洪武十四年十二月十六日，由傅友德率领的明军主力部队趁大雾一路疾行，打了个以为长途奔袭而来的明军会整顿休息的梁王部队一个措手不及。

　　梁王所派防御大将达里麻率元军十万精兵并三万土族士兵，本是以逸待劳，加上有防守之利，本不至于溃散得那么快，然而这支驻扎在云南的元兵部队早就不是百余年前叱咤大半个欧亚大陆的蒙古铁骑了。

　　他们的兵甲锐利如初，但意志力和战斗意识却早就被奢靡舒适的贵族生活腐朽了，更不必提武人的体魄和胆气。

　　因此，当他们在浓雾稍霁时见到突然出现并且已经在做渡江准备的明军时简直吓破了胆。

　　慌乱之下，元军立刻调集所有兵力据守白石江南岸，试图阻止明军渡江，不想明军的目的并非渡江，借着大雾的掩护，副将沐英早已带着一队擅游水的奇兵携工具自下游越过白石江绕行至元军后侧。

　　待到元军生乱之时，这支不过二十人的小队在元军背后大声鼓噪，人人摇旗晃树，吹号击鼓，掀起灰尘做出大军在后，元军已被围攻的迹象。

　　这样的把戏若是对上军纪严明的部队几乎不会起效，但对于元军来说却足够了，三万来凑数的土族部队见势不妙立刻就逃，他们的情绪带动了元军正规军，很快，慌乱的十万元军乱了阵乱，自再无力阻挡明军过河。

　　狭路相逢勇者胜，一方气势如虹，一方兵荒马乱，战争还没开始，天平就已倾斜。

　　此战，除却被俘虏的2万余人，梁王军队几乎被全歼，大明以绝对强势的姿态占领昆明的东南咽喉之地——曲靖。

　　周围的土族闻风而降，并且送上米粮马匹表达自己的忠诚，大明遂投桃报李，以将俘虏就地放归的行为以示友好。

　　十二月十八日，傅友德军兵分两路，由蓝玉、沐英两位征南副将军带兵西进，剑指昆明，傅友德则领兵北上，与南下的郭英所率奇兵南北夹击，三日后乌撒克。

　　自此，昆明以东元军据点全部失守，元梁王获悉曲靖、乌撒双双失守，携家眷西逃，过滇池退无可退，将妻子推入滇池后随即举刀自刎，与左丞相及心腹官员以死谢国。

　　五日后，蓝玉、沐英率军逼近昆明，元右丞相携众臣子与梁王金印出昆明城外三十里向明军投降。

　　十二月二十四日，大军实际占领昆明。

　　自九月初一大军出征至残元势力投降，不过三月。

　　大明征南军在昆明过了一个人生中最暖和的新年后，没有停下他们一路西行的脚步。

　　云南盘踞着三股势力，一股是已经被消灭的残元势力，一股是自秦汉起至今一直存在的本地土族，还有一股便是大理国后裔段氏。

　　段氏总管段明见明军攻破昆明后对大理虎视眈眈后便递交了书信，提议自己愿意像前朝一样向大明称臣，成为大明的藩属国，被拒后气怒交加，加上此时天气转暖，大理境内百花盛开一派春色。

　　许是仰仗着天时渐渐偏向于自己，想着这渐渐变暖的气候和重新茂密起来的丛林以及开始形成的瘴气能够让明军和他们的老前辈“红巾军”一样无功而返，这位第十二代大理总管怒下战书，言辞间颇有仗着大理气候环境之变睥睨天下的意思。